Una de les qüestions que més debat ha generat en la pràctica forense mercantil és la determinació del termini de prescripció de l’acció de responsabilitat per deutes socials de l’article 367 de la Llei de Societats de Capital (LSC). Avui comentarem la Sentència del Tribunal Suprem núm. 1512/2023, de 31 d’octubre,  que posà fi a la incertesa i establí un criteri clar i coherent amb la naturalesa d’aquesta responsabilitat.

Antecedents del cas

El cas analitzat per l’Alt Tribunal parteix d’una situació habitual: una societat mercantil, en causa de dissolució per pèrdues des de feia anys, contrau deutes amb un proveïdor  l’any 2009. L’administrador no compleix amb els seus deures legals de convocar la junta per acordar la dissolució o sol·licitar el concurs de creditors.

Davant l’impagament, el creditor demanda l’administrador l’any 2019, exigint-li la responsabilitat solidària pels deutes socials conforme a l’article 367 LSC. La defensa de l’administrador es va centrar a al·legar la prescripció de l’acció.

El debat doctrinal: Quina norma aplicava?

Fins a aquesta sentència, les Audiències Provincials mantenien criteris divergents sobre el termini de prescripció aplicable: 

– Alguns tribunals consideraven aplicable el termini general de quatre anys per a les accions de responsabilitat contra administradors, comptat des del dia en què l’acció es podia exercitar. Aquesta va ser la tesi del jutjat de primera instància en aquest cas (article 241 bis LSC).

– Altres, com l’Audiència Provincial de Saragossa en aquest litigi, defensaven l’aplicació del termini de quatre anys, però comptat des del cessament de l’administrador en el seu càrrec. Com que l’administrador no havia cessat, l’acció no podia haver prescrit (article 949 del Codi de Comerç).

– Una tercera via, menys consolidada, suggeria que el termini de prescripció havia de ser el mateix que el del deute social reclamat.

La doctrina del Tribunal Suprem: L’administrador com a garant solidari

El Tribunal Suprem, en una resolució clarificadora, rebutja les dues primeres tesis i acull la tercera, basant-se en la naturalesa jurídica de la responsabilitat de l’article 367 LSC.

El fonament principal de la sentència és el següent: «La responsabilitat per deutes de l’art. 367 LSC no és una acció de danys (com l’acció social o individual), sinó una responsabilitat per deute aliè, ex lege. La llei converteix els administradors en garants personals i solidaris de les obligacions socials posteriors a la concurrència de la causa de dissolució.»

Partint d’aquesta premissa, el Tribunal arriba a la conclusió que si l’administrador actua com un garant solidari, el règim de prescripció de l’acció contra ell ha de ser el mateix que el de l’obligació garantida (el deute social).

Per tant, la doctrina que fixa el Tribunal Suprem és:

«El termini de prescripció de l’acció de l’article 367 LSC és el mateix que té l’obligació social garantida, segons la seva naturalesa (contractual, extracontractual, etc.). Els dies a quo (dia d’inici del còmput) serà el mateix que el de l’acció contra la societat deutora, i els actes d’interrupció de la prescripció contra la societat afectaran també l’administrador.»

Conclusió i implicacions pràctiques

Aquesta sentència aporta una gran seguretat jurídica a creditors, administradors i professionals del dret. El criteri unificat és lògic i coherent: la responsabilitat de l’administrador, com a garantia del deute social, ha de seguir la mateixa sort que l’obligació principal.

Per als creditors, suposa una major protecció, ja que el termini per reclamar a l’administrador s’alinea amb el termini que tenen per reclamar a la societat. Per als administradors, clarifica l’horitzó temporal de la seva responsabilitat, vinculant-la directament a les obligacions de la societat que gestionen.